ارکان شرکت سهامی

download-1

شرکت سهامی توسط سه رکن اصلی اداره می‌شود

رکن اول: مجمع عمومی سهامداران که تصمیمات کلان و خطوط اصلی توسط آن اتخاذ می‌شود که شامل سه نوع است:

1- مجمع  موسس: کلیه امور راجع به تاسیس شرکت از قبیل تصویب طرح اساسنامه، انتخاب اولین مدیران و بازرسان، انتخاب اولین روزنامه کثیرالانتشار جهت نشر آگهی.

2- مجمع فوق العاده: تغییر اساسنامه، تغییر سرمایه و انحلال شرکت در صلاحیت این مجمع است.

3- مجمع عادی: کلیه امور به جزء آنچه در صلاحیت مجمع عمومی موسس یا فوق العاده است از قبیل تصویب صورت‌های مالی، انتخاب مدیران و بازرسان و تعیین حق الزحمه و پاداش آنها، تغییر روزنامه کثیرالانتشار آگهی‌های شرکت.

رکن دوم: هیأت مدیره و مدیر عامل است که بیشتر جنبه اجرایی دارد؛ در این قسمت به شرح وظایف این گروه می‌پردازیم :

  • چه کسانی می‌توانند عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل یک شرکت باشند؟

در شرکت‌های سهامی( اعم از عام و خاص) و تعاونی، هیأت مدیره الزاماََ باید از بین سهامداران انتخاب شوند ولی مدیر عامل می‌تواند خارج از سهامداران انتخاب شود اما در شرکت‌های با مسئولیت محدود چنین الزامی وجود ندارد و تمام مدیران می‌توانند خارج از شرکا باشند مگر اینکه در اساسنامه شرکت خلاف این  امر پیش بینی شده باشد. یک شخص نمی‌تواند در بیش از یک شرکت مدیرعامل باشد البته ممنوعیت مدیرعاملی بیش از یک شرکت در مقررات شرکت سهامی آمده است و در شرکت‌های با مسئولیت محدود منع صریح قانونی ندارد ولی در رویه عملی، مقرره ممنوعیت تصدی به بیش از یک مدیر عاملی به تمام شرکت‌ها تسری داده شده است؛ اما عضویت در هیأت مدیره شرکت‌های مختلف اصولاََ منع قانونی ندارد؛ یک شخص می‌تواند در چند شرکت عضو هیأت مدیره باشد مگر در خصوص هیأت مدیره شرکت‌هایی که تمام یا بخشی از سهام آن‌ها متعلق به دولت است که یک نفر نمی‌تواند به طور مستقیم یا غیر مستقیم ( به عنوان نماینده شخص حقوقی) عضو هیأت مدیره آن‌ها باشد؛

کارمندان دولت نمی‌توانند عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل شرکت‌های خصوصی باشند مگر در شرکت‌های تعاونی اداره مربوطه؛ همچنین عضویت اشخاصی که در دانشگاهها یا مراکز  تحقیقاتی سمت آموزشی دارند (مثل اعضای هیأت علمی) در هیأت مدیره یا مدیریت عاملی شرکت بدون اشکال است ولو اینکه شخص استخدام دانشگاه دولتی باشد.​

عضو هیأت مدیره ممکن است شخص حقیقی یا حقوقی باشد؛ در صورتی که شخص حقوقی عضو هیأت مدیره باشد باید شخص حقیقی را به عنوان نماینده خویش در هیأت مدیره معرفی کند که البته لزومی نیست که نماینده معرفی شده سهامدار باشد؛ اما مدیر عامل الزاماََ باید شخص حقیقی باشد

  • نظام حقوقی حاکم بر اختیارات مدیران 

 شرکت‌های با مسئولیت محدود و سهامی، نظام حقوقی حاکم بر اختیارات مدیران متفاوتی دارند؛ توضیح آنکه هیأت مدیره شرکت سهامی دارای کلیه اختیارات لازم جهت اداره امور شرکت است و محدود کردن این اختیارات به موجب تصمیمات مجمع عمومی یا اساسنامه شرکت، فقط بین شرکت و هیأت مدیره معتبر است و در برابر اشخاص ثالث قابل استناد نیست اما در شرکت‌های با مسئولیت محدود اگر محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه آمده باشد در برابر ثالث هم قابل استناد است؛به عنوان مثال اگر در اساسنامهشرکت آمده باشد فروش اموال غیر منقول شرکت منوط به تصویب مجمع عمومی شده باشد اما هیأت مدیره بدون اخذ مجوز مبادرت به فروش ملک شرکت کرده باشد اگر شرکت از نوع  سهامی باشد معامله صحیح است زیرا محدودیت مندرج در اساسنامه شرکت سهامی ارتباطی به خریدار نداشته و در برابر او قابل استناد نیست ولی اگر شرکت با مسئولیت محدود باشد، معامله معتبر نیست زیرا محدویت مندرج در اساسنامه شرکت در برابر ثالث قابل استناد است.

  • اختیارات هیأت مدیره و مدیر عامل:

اینکه گفته می‌شود مدیران دارای کلیه اختیارات لازم جهت اداره امور شرکت هستند، یعنی هیأت مدیره چنین اختیاری دارد، نه هریک از اعضای هیأت مدیره به تنهایی؛ بنابراین تصمیم زمانی قابل انتساب به هیأت مدیره است که لااقل به تصویب اکثریت اعضای هیأت مدیره حاضر در جلسه رسیده باشد.

برخلاف هیأت مدیره که قانون اختیار جامعی را جهت اداره شرکت به آن اعطا کرده است، مدیرعامل تنها در حدود اختیارات تفویضی از سوی هیأت مدیره نماینده و صاحب امضا از جانب شرکت محسوب می‌شود. در صورتجلسه هیات مدیره شرکت سهامی که مدیر عامل انتخاب می‌گردد باید حدود اختیار وی نیز مشخص و به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام و در روزنامه رسمی منتشر گردد

مهمترین اختیارات هیأت مدیره عبارت است از:

- انتخاب رئیس و نائب رئیس هیأت مدیره

- انتخاب مدیر عامل و تعیین حدود اختیارات وی

- تعیین صاحبان امضای مجاز

- افتتاح حساب بانکی یا اخذ تسهیلات بانکی

- استخدام کارکنان

- انعقاد قرارداد

-​ امکان طرح دعوی یا دفاع از دعاوی مطروحه علیه شرکت

  • مسئولیت مدیران:

مسئولیت مدیران در صورت عدم کفایت دارایی: در صورتی که شرکت سهامی ورشکست شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون کافی نیست، دادگاه صلاحیتدار می‌تواند به تقاضای هر ذینفع، هریک از مدیران و مدیرعاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفرداََ یا متضامناََ به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید؛ حکم اخیر اختصاص به شرکت سهامی داشته و در شرکت با مسئولیت محدود اجرا نمی‌شود.

مسئولیت مدیران بابت مالیات شرکت: مدیران شرکت در خصوص مالیات متعلق به شرکت ( اعم از عملکرد، تکلیفی، ارزش افزوده و غیره) مسئولیت تضامنی دارند و سازمان امور مالیاتی می‌تواند آن‌ها را ممنوع الخروج کند، منتها مدیر در صورتی مسئول است که اولاََ صاحب امضا باشد، ثانیاََ مالیات باید در زمانی که مدیر صاحب امضا است قطعی شده باشد، بنابراین اگر مالیات عملکرد سال 95 در سال 97 قطعی شده باشد مدیر صاحب امضایی که در سال 95 و 96 مدیریت را برعهده داشته مسئولیتی ندارد و مدیر صاحب امضای بعدی که در زمان وی مالیات قطعی شده است، مسئول پرداخت محسوب می‌گردد.

مسئولیت مدیران در خصوص تکالیف سازمان تامین اجتماعی: در صورتی که کارفرما شخص حقوقی باشد مسئولیت جزائی مقرر در این  قانون متوجه مدیر عامل شرکت یا هر شخص دیگری خواهد بود که در اثر فعل یا ترک فعل او موجبات ضرر و زیان سازمان یا بیمه‌شدگان فراهم شده است، بنابراین مدیران در برابر بدهی ناشی از عدم پرداخت حق بیمه مسئولیتی ندارند و حق بیمه پرداخت نشده باید از اموال شرکت وصول شود و صرفاََ مسئولیت‌های جزایی با مدیر متخلف است​

رکن سوم: بازرس که جنبه نظارتی دارد

بازرس نقش گزارش‌دهنده به مجمع را دارد و خودش تصمیم گیر نیست؛ حقوق گرفتن بازرس از شرکت بلامانع است زیرا بازرس از حساب شرکت حقوق می‌گیرد نه از حساب شخص مدیر.

در شرکت‌های سهامی عام بازرس باید از موسسات حسابرسی عضو جامعه رسمی حسابداران رسمی  انتخاب شود؛ ولی در شرکت سهامی خاص چنین الزامی وجود ندارد.

بازرس نمی‌تواند همزمان عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل شرکت باشد، زیرا وظیفه اصلی بازرس نظارت بر عملکرد مدیران شرکت است؛ همچنین بازرس نباید کارمند یکی از مدیران شرکت باشد و یا نباید با مدیران شرکت نسبت خانوادگی سببی یا نسبی ( درجه سه از طبقه دو) داشته باشد؛ بنابر این انتخاب پدر، مادریا برادر یا همسر یکی از مدیران به عنوان بازرس منع قانونی داشته و حتی ضمانت اجرای کیفری دارد؛ همچنین برخلاف معامله مدیر با شرکت که مجاز مشروط است یا به عبارت دیگر، محدود شده است، معامله بازرس با شرکت به کلی ممنوع و باطل است.

مالیات شرکت‌ها
نکاتی در مورد سهام شرکت
 

کامنت‌ها (0)

امتیاز 0 از 5 بر اساس نظر 0 نفر
کامنتی درج نشده

کامنت بگذارید

  1. ارسال کامنت بدون عضویت. عضویت یا ورود به سایت.
امتیاز دهید:
0 کارکتر
Attachments (0 / 3)
Share Your Location
متن عکس را داخل کادر وارد کنید
Cron Job Starts